年10月16日，衡宝战役胜利结束。此役中国人民解放军第四野战军共歼灭国民党白崇禧集团近5万人。
白崇禧残部南逃广西后，一边招兵买马，布防设垒，联合其他国民党部队，继续与解放军对抗，一边谋划退路，以求保存实力，东山再起。
此时的白崇禧，自然不会甘心离开他苦心经营几十的广西老窠。但面对解放大军的强势进逼，又不能不作撤离的打算。尽管在衡宝战役中，白崇禧的四个主力师损失殆尽，元气大伤，但退到广西后，通过一番收拢和扩充，他手中仍有五个兵团，加上地方部队和广东余汉谋部逃往广西的部队，共计约有30万人马。
在战与跑的问题上，白崇禧绞尽了脑汁，真是战也不是，跑也不是。思之再三，他还是决定，边战边跑，以战促跑，以跑为上的策略。其逃跑的路线也选择了多条，如退入西南十万大山，逃往国外，还有就是通过海路撤军海南岛，等等。思来想去，白崇禧觉得，还是撤军海南为上。
此时，解放军第4兵团已挺进到广东西南部，四野各路大军也正在从北向南压下广西。
白崇禧虽然在广西部署了多道防线，企图阻击解放军入桂。但在解放大军的大迂回，大包抄下，白军不断溃败。几十万人撤军海上，是个多大的撤退工程呀，必须保证海路畅通才行。因之，白崇禧的南部防线就成为了他撤军海上的“生命线”。
11月23日，白崇禧令其所部16个师向广东省的廉江、茂名之线攻击。白崇禧集团主力第7军和第48军协同动作，准备先占茂名，再取化县（今化州市），敌军则从右侧向廉江、化县攻击。
为将白崇禧集团歼灭于广西境内，遵照中央军委的指示，解放军第四野战军首长命令在广东的第4兵团，加强南线防御，做好阻敌准备，令在广州的第15兵团第43军兼程西进至信宜东北，令西路军第13兵团第39军趋柳州方向急进，令中路军第12兵团择机南下荔浦、梧州，配合南线作战。
第4兵团接令后，兵团司令员陈赓计划用一个军吸引敌人，三个军隐蔽待机。
11月25日，白崇禧第3兵团和第11兵团主力与陈赓兵团遭遇，双方发生激战。困兽犹斗的白部连续发起猛攻。
根据敌我战场态势，陈赓决定以第13军牵制敌48、军，以第14、15军向敌第7军侧后攻击，目的是集中兵力，首先歼灭桂系主力——张淦第3兵团的第7军。
11月27日，第4兵团全线发起反击，张淦见势不妙，便急急撤军，西出广东，向广西博白方向撤退，企望由此南下北海或钦州，从海路南逃。
解放军第4兵团乘胜追击。白崇禧见第4兵团后方空虚，便命国民党粤桂边区“剿匪”总指挥部中将总指挥喻英奇攻打廉江。喻英奇于11月28日夜攻占了廉江城。
此前，廉江为解放军第4兵团第13军攻占。此时，第13军已离开廉江西追逃敌。当副军长陈康得知廉江失守后，硬是从百余里外率领大军返回廉江，将喻军打得落花流水，并于11月30生擒了喻英奇。
收拾了喻英奇万余人马后，陈康率部再度西进，追击逃敌。此时，解放军第4兵团第14军也正在向北海、钦州方向疾速追击。
起初，白崇禧以为廉江地区只有解放军第13军一个军。当他得知，原来这个地区有陈赓的一个兵团，外加解放军第15兵团的第43时，白崇禧明白，他的“南线攻势”已毫无取胜之希望。三十六计，走为上计，白崇禧急令“南线攻势”各部向北海稍北的合浦转移，然后从北海至钦州一线下海，逃向海南岛。
此时，陈赓已令4兵团各部火速前进。各军、各师以每天近里的速度追敌，在数路解放大军的追击下，敌人欲下海南逃，已经没有这个时间了。
在败局已定的情势下，白崇禧于12月1日乘机逃往海南岛。
12月3日，白崇禧乘军舰返回钦州城南的龙门港，“冒险”亲自指挥总撤退，企盼在这里可以接到部属故旧，共赴海南岛，再整旗鼓，以待时机。
白崇禧在军舰上度日如年，不断向各部发电，遥控指挥，计算各部下海的可能与时间，可谓望眼欲穿。
12月6日，解放军第14军攻克钦州。很快，与先行攻克北海的解放军第43军和第45军汇合。
白崇禧在海上焦急等待了四天四夜，却未能接到一个部属。待其知道北海、钦州已为解放军占领后，便死了海上撤军之心。
此时，白崇禧又急命残部向越南撤退。